公告日期：2026-02-10

国联民生证券承销保荐有限公司

关于

王庆太、曹晓兵

要约收购

西藏多瑞医药股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年二月

独立财务顾问声明和承诺

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

2025年10月13日，王庆太、曹晓兵、崔子浩、西藏嘉康、舟山清畅、邓勇共同签署《股份转让协议》，2025年11月，前述主体签订《股份转让协议之补充协议》，王庆太自西藏嘉康受让4,000,000股股份（占上市公司股份总数的5.00%）；崔子浩自西藏嘉康受让6,560,000股股份（占上市公司股份总数的8.20%），自舟山清畅受让5,360,000股股份（占上市公司股份总数的6.70%）；曹晓兵自西藏嘉康受让7,760,000股股份（占上市公司股份总数的9.70%）。本次股份转让完成后，王庆太、曹晓兵及其一致行动人崔子浩合计将拥有上市公司29.60%的股份及该等股份对应的表决权。2025年12月5日，本次股份转让已办理完成过户登记手续。

以王庆太、曹晓兵、崔子浩受让多瑞医药股份为前提，根据《股份转让协议》的约定，王庆太、曹晓兵按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。2026年1月21日，上市公司发布公告，宣布收到王庆太、曹晓兵出具的《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》，王庆太、曹晓兵以每股32.07元的价格，向多瑞医药除王庆太、曹晓兵及一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购多瑞医药1,944万股股份（占上市公司股份总数的24.30%）。西藏嘉康承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。

国联民生证券承销保荐有限公司接受多瑞医药董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告书。

本报告书所依据的有关资料由多瑞医药等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。

除多瑞医药等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于多瑞医药2022年度、2023年度、2024年度以及2025年第三季度定期报告及资本市场公开数据等。

本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括收购人的主体资格、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意多瑞医药董事会援引本报告书相关内容。

截至本独立财务顾问报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读多瑞医药发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录

独立财务顾问声明和承诺......2
目录......4
释 义......6
第一节 收购人的基本情况......8

一、收购人及其一致行动人基本情况...... 8

二、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例...... 10
三、收购人及一致行动人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 11

四、收购人及一致行动人控制的核心企业......11
五、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况......14
六、收购人及一致行动人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险

公司等其他金融机构的情况......14
第二节 本次要约收购概况......15

一、要约收购目的......15

二、未来12个月内股份增持或处置计划......15

三、本次要约收购的股份锁定情况......15

四、被收购公司名称及……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。