公告日期：2026-01-21

北京大成律师事务所

关于

《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心B座 16-21 层

16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie

Chaoyang District, Beijing

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

北京大成律师事务所

关于《西藏多瑞医药股份有限公司要约收购报告书》的

法律意见书

致：王庆太先生、曹晓兵先生

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《17 号准则》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

一、本所在《收购管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次要约收购有关的重要法律事项发表法律意见，并不对财务、审计、股票投资价值等非法律事项发表意见。

二、本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

三、本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

四、收购人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。收购人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

六、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次要约收购进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

七、本所律师同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法定文件，随同本次要约收购的其他材料一同上报；本所同意收购人在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但收购人进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；此外，本法律意见书仅供本次要约收购之合法目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《17 号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次要约收购相关事项出具本法律意见书。

目 录

释义 ...... 4
正 文 ...... 6
一、 收购人及其一致行动人的基本情况 ......6
二、 要约收购的目的 ......12
三、 要约收购方案 ......13
四、 收购资金来源 ......20
五、 后续计划 ......21
六、 本次要约收购对上市公司的影响 ......23
七、 收购人与被收购公司之间的重大交易 ......26
八、 前六个月买卖上市公司股份的情况 ......26
九、 参与本次要约收购的专业机构 ......27
十、 《要约收购报告书》的格式与内容 ......27
十一、 结论意见 ......28

……
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