公告日期：2025-10-24

西藏多瑞医药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以及《西藏多瑞医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。其中独立董事三名，设职工董事一名，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或公司章程或公司股东会授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下简称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事组成，召集人为独立董事中的会计专业人士。

战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第七条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 行使法定代表人的职权；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六） 提名总经理和董事会秘书人选；

（七） 董事会授予的其他职权。

第八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：

（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东会；

（三） 提议召开董事会会议；

（四） 本议事规则第二十八条所列事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以……
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