公告日期：2025-12-11

山东凯盛新材料股份有限公司

控股子公司管理制度

（2025 年 12 月）

第一章 总 则

第一条 为规范山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序运作，切实保护公司及投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《山东凯盛新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需要而依法设立或收购的由公司控股或实际控制的具有独立法人资格的有限责任公司或股份公司。

第三条 控股子公司在公司总体方针目标下，独立经营和自主管理，合法有效地运作法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司重大事项的管理权。

第四条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第五条 公司各部门应依照本制度及相关内部控制制度，及时、有效地做好对控股子公司的管理、指导、监督等工作。控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范运作

第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，参照本制度的要求，建立起健全的法人治理结构和内部控制制度。

第七条 控股子公司应明确经营战略和经营方向，围绕主业审慎运营。控股子公司董事、 监事、 高级管理人员应忠实履行对控股子公司和公司的勤勉尽责义务。

第八条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或审计委员会，下同）。全资子公司不设股东会，可不设董事会而只设一名董事。控股子公司根据自身情况可不设监事会，只设一名监事，或经公司同意不设监事。

第九条 仅设董事、监事的控股子公司，应当参照执行本制度关于董事会、监事会的各项规定。

第十条 控股子公司应当每年至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当做会议记录，会议记录和会议决议须经由到会董事、股东或股东代表签字。

第十一条 控股子公司在股东会召开前，应提前将拟审议事项报公司董事会办公室备案。公司董事会办公室负责协调公司履行控股子公司股东会的投票表决事宜。

第十二条 控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议、会议记录等会议资料抄送公司董事会办公室存档。

第十三条 控股子公司日常生产经营活动及对外投资应满足公司长期规划和发展的要求。

第十四条 控股子公司收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应按有关法律法规以及公司章程制度所规定的程序和权限执行。

第十五条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关控股子公司经营业绩、财务状况及经营前景信息，以便公司科学决策。

第十六条 控股子公司应建立严格的档案管理制度，公司章程、股东会会议记录和会议决议、董事会会议记录和会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同、重大事项沟通函等文本文件，必须妥善保管。

第三章 人事管理

第十七条 公司按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事、高级管理人员候选人。

公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人由公司人力资源部报请公司总经理审批。

公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人在履行控股子公司股东会、董事会选举或聘任程序后履行职责。

第十八条 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：

（一）由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；

（二）控股子公司不设董事会而只设董事的，由公司推荐的人选担任；

（三）控股子公司不设监事会而只设监事的，由公司推荐的人选担任；

（四）控股子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，公司推荐的委员应占控股子公司审计委员会成员半数以上；

（五）公司可以推荐控股子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员候选人；控股子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的辞职或解聘，需报公司人力资源部知悉，公司有权向其推荐新的高……
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