公告日期：2025-12-05

北京市中伦律师事务所

关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

二〇二五年十二月

目 录

释 义......5
第一部分 《审核问询函》回复......6
《审核问询函》问题 2......6
（一）核查程序和方式......7
（二）核查内容及结果......8
（三）核查结论......12
第二部分 发行人补充核查期间的更新事项......13
一、本次发行的批准和授权......13
二、发行人本次发行的主体资格......13
三、本次发行的实质条件......13
四、发行人的设立......16
五、发行人的独立性......16
六、发行人的发起人、股东及实际控制人......16
七、发行人的股本及演变......19
八、发行人的业务......19
九、关联交易及同业竞争......19
十、发行人的主要财产......22
十一、发行人的重大债权债务......23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......24
十三、发行人章程的制定与修改......24
十四、发行人股东会、董事会、监事会的议事规则及规范运作......25
十五、发行人董事和高级管理人员及其变化......25
十六、发行人的税务......25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......26
十八、发行人募集资金的运用......27
十九、发行人的业务发展目标......27
二十、诉讼、仲裁及行政处罚......27

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价......28
二十二、结论......28

北京市中伦律师事务所

关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：金三江（肇庆）硅材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2025 年 10 月 28 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2025 年 11 月 14 日，深圳证券交易所下发了《关于金三江（肇庆）硅材料
股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的有关事宜进行了补充核查，出具《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与前述《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》和《律师工作报告》所使用的简称一致。

释 义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份
本补充法律意见书 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律
意见书（一）》

《北京市中伦律师事务所关于金三江（肇庆）硅材料股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》

《……
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