公告日期：2025-10-29

森赫电梯股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为建立健全森赫电梯股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《森赫电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指经本公司股东会选举产生的现任董事，高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作。主任委员（召集人）由董事会委派。

第七条 薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据议事规则的规定补足委员人数。在薪酬与考核委员会委员人数不足以形成决议时，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事资格及义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 主任委员（召集人）职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他应当由委员会主任委员履行的职责。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。

（四）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，在提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会审议批准；委员会制定的股权激励或员工持股计划须经股东会批准。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

经半数以上委员提议，可以召开临时委员会会议，并于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员同意，临时委员会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开委员会会议的，可以随时随地通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。

第十三条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议……
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