公告日期：2025-12-10

张小泉股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确张小泉股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件之规定及《张小泉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。

第二章 董事

第二条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；

（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条第一款所列情形而选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第三条 非职工代表董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名，并经股东会表决确定。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述第二条第一款所列情形向董事会报告。

董事候选人存在第二条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交董事会、股东会或者职工代表大会表决。

第四条 董事在其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会报备。

董事在签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证，由律师解释该文件的内容，在充分理解后签字盖章，并保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生重大变化（持股情况除外）的，董事应当在 5 个交易日内更新，并向深圳证券交易所和公司董事会报备。

第五条 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满为止。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 董事应当遵守法律、行……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。