公告日期：2025-12-10

张小泉股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《张小泉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称“薪酬”指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。

第四条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事。本工作细则所称高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（须为独立董事）代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员（须为独立董事）代行其
职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，独立董事担任委员连任不得超过6年。任职期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所规定的独立性，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会按照本工作细则本章规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员提出辞职或薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或《公司章程》规定的，公司应当在60日内完成补选，确保委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第九条 公司证券投资部负责日常工作联络和会议组织等工作,负责薪酬与考核委员会决策所需的信息收集和文件起草等工作，负责筹备薪酬与考核委员会会议。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会审议批准，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要调配相关部门人员成立工作组，做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：
（一）公司主要财务指标和经营目标的完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）非独立董事及高级管理人员岗位工作考评系统中涉及指标的完成情
况；

（四）非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）提供董事及高级管理人员是否存在违反《公司章程》规定的忠实、勤
勉等义务造成公司损失，是否存在对财务造假、资金占用、违规担保
等违法违规行为负有过错等情况说明或调查报告；

（七）提供薪酬与考核委员会要求的其他资料。

第十……
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