公告日期：2025-12-03

国泰海通证券股份有限公司

关于上海能辉科技股份有限公司

提前赎回能辉转债的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”、“公司”或“发行人”）的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司提前赎回“能辉转债”的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见:

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕221 号”文同意注册，公司于2023年3月31日向不特定对象发行了3,479,070张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 34,790.70 万元。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所同意，公司 34,790.70 万元可转换公司债券于 2023 年 4
月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“能辉转债”，债券代码“123185”。
（三）可转债转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至本次可转债到期日止，即 2023 年 10 月 9 日至 2029 年 3 月 30 日止（如该
日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。

（四）可转债转股价格历次调整情况

1、“能辉转债”的初始转股价格为 37.71 元/股。

2、公司分别于2023年10月30日、2023年11月15日召开第三届董事会第十九
辉转债”转股价格的议案》。2023年11月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“能辉转债”转股价格的议案》，根据《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款的规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“能辉转债”转股价格向下修正为32.80元/股，修正后的转股价格自2023年11月16日起生效。

3、因公司实施2023年度权益分派，“能辉转债”的转股价格由32.80元/股下调为32.50元/股，调整后的转股价格自2024年6月20日（权益分派除息日）起生效。
4、公司分别于2024年7月10日、2024年7月29日召开第三届董事会第三十次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。2024年7月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》的约定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会决定将“能辉转债”转股价格向下修正为28.00元/股，修正后的转股价格自2024年7月30日起生效。
5、公司分别于2024年11月8日、2024年11月26日召开第三届董事会第三十七次会议、2024年第七次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。2024年11月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》的约定及公司2024年第七次临时股东大会的授权，董事会决定将“能辉转债”转股价格向下修正为22.66元/股，修正后的转股价格自2024年11月27日起生效。

6、公司2024年限制性股票激励计划向激励对象定向增发第一类限制性股票260.50万股授予登记完成，“能辉转债”的转股价格由22.66元/股调整为22.45元/股，调整后的转股价格于2025年2月25日起生效。

7、因公司实施2024年度权益分派，“能辉转债”的转股价格由22.45元/股下调为22.15元/股，调整后的转股价格自2025年6月19日（权益分派除息日）起生效。
截至本核查意见出具日，最新的转股价格为22.15元/股。

二、可转债有条件赎回条款

（一）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i……
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