公告日期：2025-11-19

反舞弊及举报制度

上海能辉科技股份有限公司

反舞弊及举报制度

（2025 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为了加强上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制，防止舞弊、降低公司经营风险，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件及《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司反舞弊工作的宗旨是规范公司董事、高级管理人员及所有员工的职业行为，严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司内部控制制度，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第三条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第四条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内部人员为谋取自身或他人利益，采用欺骗等违法、违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于舞弊行为：

（一）索取、收受贿赂或回扣；

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；

（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项或承担债务；

（五）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或

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重大遗漏；

（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假的财务报告；
（七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；

（八）泄露公司的商业或技术秘密；

（九）未经授权，以公司名义进行各项牟利活动；

（十）其他损害公司经济利益或谋取不正当经济利益的行为。

第五条 本制度适用于公司各职能部门、全资子公司及控股子公司（以下统称“子公司”）。

第二章 反舞弊的责任归属

第六条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制机制。

董事会审计委员会负责公司反舞弊行为的指导工作。公司反舞弊工作常设机构审计部具体组织及执行反舞弊工作。各职能部门、各子公司承担本单位的反舞弊工作。

第七条 公司审计部为反舞弊工作常设机构，负责组织及执行反舞弊工作，包括协助组织年度舞弊风险评估工作；协助开展反舞弊宣传活动；受理舞弊举报并进行举报登记、组织舞弊案件的调查、出具处理意见及向公司管理层和董事会报告等事项。

第八条 公司审计部人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受有关证券交易所和监管机构反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的培训，主动了解公司经营活动、发展状况及计划、会计政策和其他有关规章制度。

第三章 舞弊的预防和控制

第九条 公司管理层应倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以减少舞弊发生的机会。公司建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、审计委员会的监督。

第十条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主

反舞弊及举报制度

要通过以下手段进行：

（一）管理层在公司层面、业务部门层面和主要账户层面进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。

（二）管理层应当建立并采取有关确认、防止……
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