公告日期：2025-09-10

中集车辆（集团）股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 9 月 10 日，经 2025 年第二次临时股东会审议通过）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中集车辆（集团）股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律法规规范性文件和《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本规则。

第二条 董事会进行决策，应遵守国家法律、法规、规范性文件、《创业板股票上市规则》《公司章程》及本规则的规定；应平等地对待所有股东，以维护公司和全体股东的合法权益为行为准则，诚信、勤勉地履行自己的职责。

第三条 董事不得利用其在工作中或参与决策活动中所获知的内幕消息为自己或他人谋取利益。董事会议的与会人员要遵守保密的原则，在董事会决议未依法公开披露前，任何人不得泄露董事会会议需要保密的内容，董事会决议的传达贯彻应按规定的程序进行。

第四条 公司董事会依照《公司法》和《公司章程》的规定及股东会的授权行使职权。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会人数的至少
1/3。董事会设董事长 1 名。

第六条 董事会依法行使《公司章程》所赋予的职权。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事会的组织机构

第八条 公司设立三会事务办公室，处理股东会、董事会的日常事务。公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书可兼任三会事务办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。

第九条 董事会下设审计、薪酬、提名、战略与投资以及风控等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会至少要有三名成员且所有成员必须是不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会成员中独立董事应过半数，该等独立董事中，至少要有一名成员具备适当的会计或相关的财务管理专长，符合股票上市地监管规则对审计委员会财务专业人士的资格要求。审计委员会设主席一名担任召集人，出任主席的人必须是独立董事中的会计专业人士。薪酬委员会成员中独立董事应过半数，薪酬委员会设主席一名担任召集人，其主席须由独立董事出任。提名委员会成员中独立董事应过半数，提名委员会设主席一名担任召集人，其主席须由独立董事担任。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第十条 审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会以及风控委员会依照董事会制定的各专门委员会工作细则，规范运作并行使职权。

第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会依照法
律法规、证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第四章 董事会会议的召集

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。在发出召开董事会定期会议的通知前，三会事务办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

董事长、被征求意见的董事、经理和其他高级管理人员对内幕消息应当严格履行保密义务。

第十五条 有《公司章程》所规定情形的，董事长应在 10 日内召集和主持
临时会议。

第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过三会事务办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
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