公告日期：2025-09-10

中集车辆（集团）股份有限公司

独立董事工作制度

（2025年9月10日，经2025年第二次临时股东会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为完善中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 独立董事系指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司设独立董事3名。如果《公司章程》规定的董事会成员人数发生变更，则公司董事会成员中应当有最少3名独立董事，且独立董事应当占董事会成员的1/3以上。

第四条 公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会、风控委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其至少要有三名成员，其中至少应有一名成员具备适当的会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地监管规则对审计委员会财务专业人士的资格要求，而其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 公司聘任的独立董事中，至少包括1名会计专业人员，前述会计专业人员需符合公司股票上市地监管规则的相关要求。

第二章 独立董事的任职资格

第六条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具备五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则、《创业板上市规则》和《公司章程》规定及公司股票上市地证券监管机构认定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条 独立董事候选人不得存在法律、行政法规、中国……
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