公告日期：2025-04-22

上海保立佳化工股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定《上海保立佳化工股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所指对外投资是指公司及其控股子公司根据国家法律法规、《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、债权投资、产权交易、增资扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。

重大资产性支出如购置消费类资产（如车辆）、技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。

第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合国家法律法规规定及产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、委托理财等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）法律、法规规定的其他对外投资形式。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资、控股子公司的对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，全资或控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

第二章 对外投资的组织管理机构

第六条 公司股东会、董事会和总经理是公司对外投资的决策机构，根据本制度的相关规定，不同规模的对外投资事项由上述机构分别根据各自权限进行最终决策。

董事会办公室是公司投资归口管理部门（以下简称“公司投资管理部门”），公司所有投资活动由董事会办公室归口管理。

第七条 公司投资管理部门的基本职能如下：

（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

（四）与公司财务部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

（五）本制度规定的其他职能。

第八条 投资项目经总经理、董事会或股东会审议通过后，由总经理组织负责实施。公司总经理负责对公司对外投资项目实施涉及的人、财、物进行计划、组织，对项目实施进程进行监督并提出调整建议，对项目实施效果进行考核。

公司总经理认为必要时，可根据工作需要，组成专门的项目小组办理指定的权益性投资项目。

第九条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，由财务部负责投资效益评估、资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。

第十条 公司总经理办公室、财务部、法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。必要时可聘请法律顾问进行协助。

第三章 对外投资的审批权限

第十一条 以下范围内的对外投资事项，由公司董事会审议批准：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000……
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