公告日期：2025-12-25

广州迈普再生医学科技股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函》之回复

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030018 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“迈普医学”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一、关于本次交易的必要性 ...... 3
问题二、关于本次交易评估作价 ...... 53
问题三、关于标的资产业绩和经营情况 ......115
问题四、关于标的资产销售费用和其他财务事项...... 199
问题五、关于交易对方 ...... 258
问题六、关于交易方案 ...... 305
问题七、关于募集资金 ...... 325
问题八、关于整合管控 ...... 343
其他事项说明 ...... 355
问题一、关于本次交易的必要性

申请文件显示：（1）标的资产成立于 2020 年 8 月，报告期内标的资产的营
业收入分别为 1189.20 万元、2418.90 万元和 1876.10 万元，净利润分别为-
2811.91 万元、-2266.85 万元和-450.59 万元。（2）2022 年至 2025 年，标的资
产先后通过五次增资引入广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）、广州优玖股权投资中心（有限合伙）、广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、胡敢为等外部投资者，增资价格分别为 9.33 元/注册资本和 9.88 元/注册资本。根据本次交易向相关交易对方支付的总对价测算，相关交易对方取
得的股份对价为 9.33 元/注册资本-13.65 元/注册资本。（3）2024 年 10 月，标
的资产因被抽检的血栓抽吸导管（型号 TAC5F135S）成品“紫外吸光度”不符合相关技术要求，被广州市黄埔区市场监督管理局责令改正并处以罚款 16.95 万元，标的资产已于 2024 年 8 月召回全部相关产品。（4）标的资产拥有境内已获
授权发明专利 4 项、实用新型专利 11 项，其中 2 项发明专利、6 项使用新型专
利系继受取得。截至 2025 年 5 月 31 日，标的资产员工总人数 109 人，其中技
术研发人员 23 人，占员工总数的 21.10%。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产主要产品的研发进展、纳入集采情况、在手订单和意向协议、现有产能和在建产能以及产能利用率、折旧摊销及其他费用增加情况等，测算标的资产盈亏平衡点和预计达成时间，并说明相关预测的依据及合理性，标的资产是否存在持续亏损或亏损继续扩大的风险及应对措施。（2）结合外部投资者的投资目的、投资期限、投资规模、基金存续期限和管理要求、与标的资产及相关方关于股权投资的相关约定等，说明外部投资者在投资期限较短且标的资产尚未盈利的情况下，由上市公司收购其所持股权的原因及合理性。（3）行政处罚所涉产品抽检不合格的原因，召回产品数量及所涉销售金额，召回产品的会计处理是否合规，同型号产品在报告期内销售数量及金额，其他产品是否存在类似情况及标的资产整改情况，标的资产现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能否确保产品质量与安全性，上述处罚对标的资产销售是……
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