公告日期：2025-12-25

北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

二〇二五年十二月

目录

一、《问询函》问题 4 关于标的资产销售费用和其他财务事项...... 4
二、《问询函》问题 5 关于交易对方 ...... 13
三、《问询函》问题 6 关于交易方案 ...... 63
四、《问询函》问题 8 关于整合管控 ...... 85

北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）

致：广州迈普再生医学科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任迈普医学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

本所已于 2025 年 11 月 4 日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于
广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据深圳证券交
易所于 2025 年 11 月 26 日发出的《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030018 号，以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关问题，出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律意见书中的含义相同。

除非另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次交易相关事项有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、《问询函》问题 4 关于标的资产销售费用和其他财务事项

“申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产的销售费用分别为 1627.41 万
元、2242.85 万元和 828.09 万元，主要由工资及福利费和业务推广费构成，分别占营业收入的 136.85%、92.72%和 44.14%，远高于同行业可比公司水平。（2）
报告期内，标的资产研发费用分别为 1758.56 万元、1341.53 万元和 533.60 万元，
分别占营业收入的 147.88%、55.46%和 28.44%，主要由工资及福……
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