公告日期：2025-12-10

浙江新柴股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范浙江新柴股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《浙江新柴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制订本细则。

第二条 委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。
第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。

第六条 委员会成员的任期与同届董事任期相同，每届任期不得超过 3 年，任期届
满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务，并由董事会根据《公司章程》《独立董事工作细则》及本细则补选成员。

委员会成员辞任导致成员中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第三章 职责权限

第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 提名或者任免董事；

(二) 聘任或者解聘高级管理人员；

(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第四章 议事规则

第九条 任何一名委员均可提议召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应在会议上说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第十条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，应提交由该委员签字的授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限。委托出席，视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十一条 委员会会议可以采取现场会议或网络视频会议、电话会议等通讯方式召开，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第十二条 委员会提名董事和高级管理人员的工作程序：

（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；

（二）委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意；

（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料；

（七）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十四条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书……
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