公告日期：2025-12-31

厦门鼎熔岩科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范厦门鼎熔岩科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高
董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)以及《厦门鼎熔岩科技股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)等有关规定, 制订本规则。

第二条 董事会

董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 人。

董事会设置董事长 1 人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。

第三条 证券事务部

公司证券事务部负责处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任公司证券事务部负责人, 保管董事会印章。

第四条 董事会专门委员会

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会, 公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于
三名董事组成, 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以
上并担任召集人, 且审计委员会中至少有一名会计专业人士, 并由该会
计专业人士担任召集人。审计委员会成员不得为在公司担任高级管理人
员的董事。

各专门委员会对董事会负责, 依照公司章程和董事会授权履行职责, 其
提案应提交董事会审查决定。

第五条 董事会职权

(一) 召集股东会, 并向股东会报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案;

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案;

(七) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报
酬事项和奖惩事项;

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) 制订公司章程的修改方案;

(十二) 管理公司信息披露事项;

(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他
职权。

未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议, 若按照公司章程、
《股东会议事规则》, 需经股东会审议的事项, 经董事会审议通过后需
提交股东会审议。

第六条 股东会的授权事项

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东会批准。

第七条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 由董事
长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。

第……
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