公告日期：2025-10-27

上海霍普建筑设计事务所股份有限公司

分、子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为加强上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对分公司、子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进分公司与子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格的公司，包括控股子公司和参股子公司两类：

（一）控股子公司包括：

1、全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为百分之一百；
2、控股子公司，是指公司直接或间接持股比例百分之五十以上但未达到百分之一百，或未达到百分之五十但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（二）参股子公司，是指公司直接或间接持股比例不超过百分之五十，且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

本办法所称的分公司是指由公司投资注册但不具有法人资格的公司。

第三条 子公司以其全部财产对其自身的债务承担责任。子公司为有限责任公司的，母公司以其认缴的出资额为限对子公司承担责任；子公司为股份有限公司的，母公司以其认购的股份为限对子公司承担责任。

第四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第五条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治
理监控，对其人事、战略、资本、财务、风险控制、信息披露等方面行使管理、协调、监督、考核等职能。

公司相关职能部门应依照本办法及相关内控制度的规定，及时、有效地对分公司、控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

第六条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的规定逐层建立对其子公司的管理办法，并接受母公司的监督。

第二章 综合管理

第七条 公司作为出资人，以股东或控制人的身份对子公司的重大事项监督管理，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利，公司加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资、运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。

在公司总体目标框架下，控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规及其《公司章程》的有关规定，结合自身特点，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

第八条 控股子公司应按照其《公司章程》规定召开股东会、董事会（如设立）或监事会（审计委员会，如设立）。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。

第九条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，将会议材料报送公司董事会秘书，审核判断所议事项是否须经母公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。

第十条 如控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经母公司总经理、董事长、董事会或股东会批准的，参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，母公司或其委派的代表应要求控股子公司延期召开相关会议。

第十一条 子公司召开股东会时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十二条 子公司在股东会、董事会或其他重大会议做出决议后，应及时将其相关会议决议及形成的会议纪要报送证券部备案存档。

第十三条 分公司、控股子公司报送公司的行政类、业务类等文件由分公司、控股子公司的总经理签发；控股子公司报送公司的重要人事类文件由控股子公司的法定代表人签发，其中，重要人事类文件包括但不限于组织机构及其职能变动、人事任免、岗位及编制、员工薪酬制度及定级表、绩……
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