公告日期：2025-10-27

上海霍普建筑设计事务所股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海霍普建筑设计事务所有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等对董事做出的忠实义务和勤勉义务规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章 董事及董事长

第四条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。

第五条 董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。

第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东会提出非独立董事候选人名单。非独立董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。

公司董事会、单独或者合计持有公司股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。

第七条 公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外。

股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。

第十条 董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要
时应提议召开董事会审议。

第十一条 董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。

第十二条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第十三条 未经股东会同意，董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋求属于公司的商业机会。

第十四条 董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务，应将该等事项提交股东会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据规定将该等事项提交董事会或者股东会审议。

第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条 董事在任职期间出现第八条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相……
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