公告日期：2025-11-29

无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行职
责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《无锡江南奕帆电力 传动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规 则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》
和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，一名为职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会 审议。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（六）除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（七）除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的提供财务资助之外的其他提供财务资助事项；

（八）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元，且不属于股东会审批范围的关联交易；

（九）公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上的且不属于股东会审批范围的关联交易。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度文件的规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项、提供财务资助事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。

除董事会、股东会审议以外的其他交易等事项，由总经理作出。

第三章 董事长

第六条 董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第七条 董事……
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