公告日期：2025-05-14

烟台石川密封科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《烟台石川密封科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资，是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等购买金融资产的活动，但不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。

公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法规制。公司参股公司发生的对外投资决策事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本办法的规定履行相应的审批程序。

第三条 公司控股子公司、参股公司发生的本办法所述对外投资决策事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程和/或其他制度的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，

（一） 必须遵循国家法律、法规的规定；

（二） 必须符合公司的发展战略；

（三） 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四） 必须坚持效益优先的原则。

第五条 公司董事和高级管理人员，应当勤勉尽责，按照行业公认业务水准理解和解释本办法所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全的原则。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的决策权限主要依据投资金额确定，但是如果某一投资项目的金额虽未达到依《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及本办法规定需要公司董事会或股东会审议的标准，如总经理、董事长或董事会认为该对资项目对公司构成或者可能构成较大风险，总经理、董事长或董事会应当将该投资项目报请董事会或者股东会审议决定。

公司做出对外投资决策前，总经理应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。
（一） 公司发生的对外投资行为达到下列标准之一的，须经股东会审议批准： 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

（六） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七） 公司连续十二个月滚动发生“委托理财”的，以期间最高余额作为交易金额，达到前述第（一）项至第（五）项规定的标准的；

（八） 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算达到前述第（一）项至第（五）项规定的标准的。

交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的规定。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用《公司章程》规定的对外投资审批权限。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比……
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