公告日期：2025-04-29

东兴证券股份有限公司

关于青岛春天之星医药连锁有限公司

业绩承诺实现情况的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对青岛春天之星医药连锁有限公司（以下简称“春天医药”或“标的公司”）2024 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、交易事项概述

公司于 2021 年 9 月 22 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于全资子公司收购齐河泰耀企业管理有限公司 100%股权的议案》。公司全资子公司青岛漱玉平民大药房有限公司（简称“青岛漱玉”或“甲方”）与淮安市泰耀医药管理有限公司（以下简称“淮安泰耀”）、吉林市景耀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉林景耀”）、竹山雷驰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“竹山雷驰”）、青岛春天之星大药房医药连锁有限公司（以下简称“春天大药房”）以及齐河泰耀企业管理有限公司（以下简称“齐河泰耀”）和春天医药签署《重组收购框架协议》。根据协议，青岛漱玉以不超过人民币 2.88 亿元收购吉林景耀、竹山雷驰合计持有的齐河泰耀 100%股权，从而间接持有春天医药 80%股权。春天医药通过资产重组持有春天大药房注入的 198 家直营门店资产及业
务 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 24 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司收购齐河泰耀企业管理有限公司 100%
股权的公告》。该收购事项已于 2021 年 10 月 26 日完成工商变更登记手续，公司
现持有春天医药 80%股权。

根据相关法律法规，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺

乙方（淮安泰耀、吉林景耀、竹山雷驰、春天大药房）为本次交易的业绩承

诺人。各方确认，乙方就春天医药自 2022 年至 2024 年期间（“业绩承诺期间”）

实现的经审计净利润和不含税销售收入分别不低于以下考核业绩指标进行承诺。

单位：万元

2022年度 2023年度 2024年度

净利润 不含税销售收入 净利润 不含税销售收入 净利润 不含税销售收入

2,564.44 39,000.00 3,092.50 46,800.00 3,733.74 56,160.00

（二）股权作价调整

齐河泰耀 100%股权整体作价，根据业绩承诺期间春天医药净利润指标和不

含税销售收入完成情况进行调整。本协议约定的业绩承诺期间累计的净利润和不

含税销售收入均完成不低于考核业绩指标的 80%时，则齐河泰耀 100%股权整体

作价的价格保持不变；若业绩承诺期间累计净利润未完成，则齐河泰耀 100%股

权整体作价调减：【1-（业绩承诺期间累计净利润指标÷业绩承诺期间累计考核

净利润指标）】×根据后续评估价值在《股权转让协议》协商确定的齐河泰耀 100%

股权整体作价；若业绩承诺期间累计年不含税销售收入未达成，则齐河泰耀 100%

股权整体作价调减：【1-（业绩承诺期间累计实际不含税销售收入÷业绩承诺期

间累计考核不含税销售收入指标）】×根据后续评估价值在《股权转让协议》协

商确定的齐河泰耀 100%股权整体作价；齐河泰耀 100%股权整体作价调减数为

上述净利润指标考核调减数与上述不含税销售收入考核调减数的较高值。

（三）补偿条款

1、现金补偿。当齐河泰耀 100%股权整体作价按照本协议约定进行调整后，

乙方用现金对甲方进行补偿，乙方需要向甲方现金补偿金额为上述净利润指标考

核调减数与上述不含税销售收入考核调减数的较高值。

2、如触发上述第 1 条约……
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