公告日期：2025-04-29

证券代码：301017 证券简称：漱玉平民 公告编号：2025-034
债券代码：123172 债券简称：漱玉转债

漱玉平民大药房连锁股份有限公司

关于福建恒生大药房有限公司业绩承诺实现情况

及实施业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 27 日召开第
四届董事会第五次会议，审议通过了《关于福建恒生大药房有限公司业绩承诺实现情况及实施业绩补偿的议案》，现将具体情况公告如下：

一、交易事项概述

公司于2023年3月27日召开总裁办公会，审议通过了《关于公司拟购买恒生大药房
34.5%股权的议案》，同意公司收购莆田市荔城区仁诚康商业合伙企业(有限合伙)（以下简称“莆田仁诚康”或“乙方”）持有的福建恒生大药房有限公司（以下简称“福建恒生”或“标的公司”）34.5%股权。公司与福建恒生原股东莆田仁诚康签署了《股权转让协议》，根据审计和评估报告，经交易各方协商一致，本次交易标的股权的作价为4,830万元，同时莆田仁诚康对标的公司的经营业绩有一定的业绩承诺。

公司于2023年12月28日召开总裁办公会，审议通过了《关于公司拟购买恒生大药房25.5%股权的议案》，收购甘肃众友健康医药股份有限公司持有的福建恒生25.5%的股权。根据审计和评估报告，经交易各方协商一致并签署《股权转让协议》，本次股权转让款为3,200万元。

上述收购事项已完成工商变更登记手续，公司现持有福建恒生60%股权。根据相关法律法规，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项。

二、业绩承诺情况

2023年4月20日，公司与福建恒生原股东莆田仁诚康（乙方）、郑琼（丙方）签署了《股权转让协议》，协议约定，乙方拟将其持有标的公司34.5%的股权及相关权益转让给公司，同时乙方对标的公司的经营业绩有一定的业绩承诺。

莆田市荔城区仁诚康商业合伙企业(有限合伙)于2024年1月3日更名为北京仁诚康商业合伙企业（有限合伙），后因北京仁诚康商业合伙企业（有限合伙）合伙人意愿，决定退出对标的公司投资，故于2024年1月31日将其持有标的公司剩余14.5%的股权及相关权益转让给烟台龙口同泰信息技术有限公司。

2024年1月，公司与北京仁诚康商业合伙企业（有限合伙）（乙方）、郑琼（丙方）和烟台龙口同泰信息技术有限公司（丁方）签署《补充协议》，约定《股权转让协议》的业绩承诺方由北京仁诚康商业合伙企业（有限合伙）（乙方）变更为烟台龙口同泰信息技术有限公司（丁方），乙方应承担的经营业绩承诺目标未完成的补偿义务转移至丁方。
如业绩承诺方未能完成经营业绩承诺目标的，则公司有权调减应支付乙方的股权转让价款并要求丁方以现金支付的方式予以返还，同时，公司有权优先以当年及以后年度标的公司分红中丁方应分红款项折抵。郑琼（丙方）对本协议约定的丁方的业绩承诺以及股权转让价款的返还向公司承担连带责任。

（一）业绩承诺期

自2023年1月1日至2024年12月31日（以下简称“承诺期”）。其中：第一年为2023年1月1日至2023年12月31日；第二年为2024年1月1日至2024年12月31日。

（二）目标公司的经营业绩承诺目标

年合规净利润额承诺目标：（第一年年合规净利润额+第二年年合规净利润额）÷2≥700万元。

其中每年的数据的核准以公司选定的会计师事务所出具的《审计报告》为基准。

（三）未达到承诺业绩的补偿条款

承诺期结束后，若目标公司实际完成的年合规净利润额低于上述承诺目标，则公司有权直接调减《股权转让协议》中约定的标的公司34.5%股权的转让价款，调减标的公司34.5%股权的转让价款计算公式为：调减股权转让价款总额=（第一年年合规净利润额+第二年年合规净利润额）-1400万元。调减股权转让价款总额由业绩承诺方补偿。

三、业绩承诺实现情况

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建恒生大药房有限公司
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日业绩承诺实现情况说明的审核报告》（[2025]京会……
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