公告日期：2025-04-24

证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2025-036
债券代码：123194 债券简称：百洋转债

青岛百洋医药股份有限公司

关于上海百洋制药股份有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年收购上海百洋制药股份有限公司（以下简称“百洋制药”）60.199%的股权，现将百洋制药 2024 年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、交易概述

公司分别于 2024 年 5 月 20 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
六次会议，2024 年 7 月 5 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购
上海百洋制药股份有限公司、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司股权暨关联交易的议案》。公司通过收购百洋制药、青岛百洋投资集团有限公司、青岛百洋伊仁投资管理有限公司和北京百洋康合科技有限公司的股权进而持有百洋制药共计 60.199%的股权，交易总价格为 88,003.6073 万元。
2024 年 7 月 12 日，上述交易完成交割。具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。

二、业绩承诺情况

1、业绩承诺期间及承诺净利润

（1）本次收购业绩承诺期间为 2024 年、2025 年和 2026 年。

（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的百洋制药评估报告中对百洋制药未来收益的预测及本次收购对价为基础，百洋制药及百洋医药集团有限公司（以下简称“百
洋集团”）承诺百洋制药 2024 年度、2025 年度和 2026 年度分别实现的经审计的扣除非
经常性损益后归属母公司股东的净利润（“承诺净利润”）不低于 14,429 万元、17,226万元、21,548 万元。

2、实际净利润数的确认

在业绩承诺期间每一会计年度的年度审计时，公司可聘请会计师事务所对业绩承诺期间内百洋制药实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并对业绩承诺期内各期的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》，以确定业绩承诺期间实现净利润数最终数据。

3、业绩补偿的触发条件和金额确认

依据各专项审核报告，若百洋制药发生以下情形之一的，百洋集团应当对公司进行补偿：

（1）百洋制药 2024 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 80%；

（2）百洋制药业绩承诺期内 2025 年度与 2024 年度的实际净利润合计数未达到该
两个年度承诺净利润合计数的 80%；

（3）百洋制药 2026 年度、2025 年度与 2024 年度的实际净利润合计数未达到该三
个年度承诺净利润合计数的 100%。

具体补偿数额为：百洋集团应补偿金额数=（截至当期期末百洋制药在业绩承诺期间的累计承诺净利润数－截至当期期末百洋制药在业绩承诺期间的累计实现净利润数）÷百洋制药在业绩承诺期间的累计承诺净利润数的总和×本次收购价款总额-百洋集团累计已补偿现金数。

在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿现金数小于 0 时，按 0 取值（即已补偿的不
予退回）。

4、业绩补偿的实施

（1）百洋集团业绩补偿方式为现金补偿。

（2）公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内根据内部决策程序审议确定现金补偿数额，确需百洋集团补偿的，百洋集团应在公司审议决议作出后的 30 日内将足额的补偿现金汇入公司指定的银行账户或与公司协商在应付的股权转让款中予以扣除。

（3）百洋集团未在上述期限内足额支付业绩补偿金的，则公司有权从应付百洋集
团的股权转让款中扣减百洋集团应补偿现金金额。应付的股权转让款不足以扣除应补偿现金的，剩余部分由百洋集团以现金方式汇入公司指定账户。

5、减值测试

（1）业绩承诺期届满时，公司应聘请会计师事务所对百洋制药进行减值测试并出具《减值测试报告》。如百洋制药期末减值额大于百洋集团累计补偿现金数，则百洋集团应另行补偿现金。需要补偿的现金数为：百洋制药在业绩承诺期间的减值额－百洋制药在业绩承诺期间的累计已补偿现金数。

（2）公司应在《减值测试报告》出具之日后三十（30）日内根据内部决策程序审议确定……
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