公告日期：2025-10-29

广州华立科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责，接受审计委员会的监督。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第三条 董事会由 6 名董事组成，其中包括独立董事 2 名，职工董事 1 名。董事会中
的职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会制定专门委员会实施细则，并报公司董事会批准。

第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，是公司高级管理人员，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司独立董事的津贴标准预案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事长和副董事长以全体董事
的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的或《公司章程》规定的其他职权。

第四章 董事会会议的召集、主持及提案

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；如未设立副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司……
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