公告日期：2025-10-30

上海凯淳实业股份有限公司

独立董事工作制度

2025 年 10 月

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）治理结构，促
进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验并至少符合下列条件
之一：

（一） 具备注册会计师资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；

（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。

第六条 公司应当在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略专门
委员会等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条 公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略专门委员会。

在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人，其中审计委员会召集人须
为独立董事中的会计专业人士。

第八条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。公司可以建立独立董事责任保险制度，
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三章 独立董事的任职资格与任免

第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有本制度第十条所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。

第……
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