公告日期：2025-10-30

上海凯淳实业股份有限公司

子公司、分公司管理制度

2025 年 10 月

第一章 总则

第一条 为了加强上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司、分公司的管理，
明确公司与子公司、分公司的财产权益和经营管理责任，确保子公司、分公司规范、高
效、有序地运作，全面落实公司的经营方针，提高公司整体资产运营质量，维护公司及
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司持有 50%以上股权或股份，或者虽然持有其股权或股份 50%
以下但能够对其实施实际控制的公司；其中，公司持股比例为 100%的，为全资子公司。
本制度所称分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。公
司下属分公司直接纳入公司管理，公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。

本制度适用于公司及其子公司、分公司。子公司的董事和高级管理人员应当严格执行本
制度，并对本制度的有效执行负责。

第三条 公司与子公司是平等的法人。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、
重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利。

第四条 公司对子公司主要从公司治理、章程制定、人事管理、财务管理、运营管理、经营决策、
信息管理、审计监督、检查与考核等方面进行管理。

公司应重点加强对子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重
大投资、信息披露等活动的控制。

第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营环境，制定具体
实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的
要求建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第六条 公司对子公司管理的基本原则：

（一） 战略统一原则：子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，
必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划；

（三） 交易或事项审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大
影响的重大交易或事项进行决策审批控制；

（四） 规范运作一致原则：子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规
定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面
的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。

第二章 管理机构及日常治理

第七条 子公司、分公司应当依据相关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构
和内部管理制度，合法有效地运作法人资产。

第八条 子公司应依法律、法规、规范性文件的规定以及子公司章程，设立股东会、董事会（或
者执行董事）和审计委员会。

第九条 会议议案须在会议召开前上报公司，由公司董事会秘书审核判断是否需经公司审议批准，
如该事项须由公司先行审批的，则应当在公司批准后，子公司方可按照相关法律法规的
规定通知、组织、召开股东（大）会、董事会、审计委员会等会议并审议；同时由董事
会秘书审核判断该事项是否属于应披露的信息及披露的时间节点及披露的内容。

第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或审计委员会；会议应当有会议记录，会
议记录和会议决议须由到会董事、股东或授权代表、审计委员会成员签字。

第十一条 子公司应当第一时间及时、完整、准确地向母公司提供其经营业绩、财务状况和经
营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十二条 子公司、分公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司、分
公……
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