公告日期：2026-01-22

中信证券股份有限公司

关于

上海肇民新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年一月

声 明

本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐人名称...... 3

二、保荐人指定相关人员基本情况...... 3

三、本次保荐的发行人情况...... 4

四、本次证券发行类型...... 5

五、保荐人与发行人存在的关联关系...... 5

六、保荐人内核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐人承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 9

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 9

二、本次发行履行了法定决策程序...... 9

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 10
四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条

件...... 12

五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...... 21

六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见...... 22

七、发行人存在的主要风险...... 23

八、发行人发展前景分析...... 29

九、保荐人对本次证券发行的保荐结论...... 31

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定相关人员基本情况
（一）保荐代表人

本保荐人指定黄凯先生、范璐女士担任上海肇民新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

黄凯先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：中钢天源发行股份购买资产并募集配套资金项目、江苏银行公开发行可转债项目、万通智控跨境收购德国 WMHG 集团项目、中信特钢重大资产重组项目、万通智控向特定对象发行股票项目、东方盛虹发行股份购买资产并募集配套资金项目、科思股份公开发行可转债项目、东方盛虹境外发行 GDR 并在瑞交所上市项目、三花智控境外发行 GDR 境内基础股份保荐项目、豫园股份向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

范璐女士，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：美迪凯 IPO、数据港 IPO、三态股份 IPO、海立股份发行股份购买资产、昌红科技向特定对象发行股票、恒为科技非公开发行股票、模塑科技非公开发行股票、广汇汽车非公开发行股票、山西证券非公开发行股票、广汇汽车重大资产购买、沙钢股份重大资产重组、上海钢联发行股份购买资产、联络互动公司债、广汇汽车可转债、百川股份可转债等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人

本保荐人指定王昭辉先生担任本次发行的项目协办人。

王昭辉先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的主要项目有：瑞立科密首次公开发行、明月镜片首次公开发行、奥克斯电气首
股份购买资产并募集配套资金项目、天瑞仪器现金收购等项目。
（三）其他项目组成员

本次发行的其它项目组成员包括：艾华、王风雷、杨志伟、邬倩、刘天宇、谢昊。
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
三、本次保荐的发行人情况
（一）……
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