公告日期：2025-09-11

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进各子公司规范运作和健康发展，有效控制经营风险，维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他现行有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司，是指本公司依法设立或收购的，具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司和控股子公司两种形式：

（一）全资子公司：公司持有股权比例为 100%的子公司；

（二）控股子公司：公司持有股权比例超过 50%，或虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的子公司。
公司对参股公司应依据《公司法》等法律法规、投资协议及参股公司章程，依法行使股东权利，承担股东义务。

第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。

子公司同时控股其他公司的，应当参照本制度，建立对其下属公司的管理控制制度。

第四条 公司从公司治理、战略决策、规范运作、财务管理、重大信息报告、信息披露、审计监督等方面对子公司进行管理。各职能部门应依照本制度及相关内部控
制制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督等工作。

第五条 本制度适用于公司及各子公司。子公司的董事及高级管理人员应该严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。

第二章 公司治理

第六条 子公司的设立（包括通过发起设立、股权受让、划拨等方式）必须遵守
国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合本公司发展战略与规划、符合公司战略布局和产业结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第七条 设立子公司，必须按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定进行
投资论证和可行性研究，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需要提交股东会审议通过。

第八条 子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》及有关法律法
规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第九条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范运作。子公司应依据法律、法规、规范性文件的规定以及子公司章程，设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。

第十条 会议议案所涉及事项，若按照公司内部管理制度或管理要求，须由公司先行审批的，则应当在完成公司内部审批程序后，子公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开股东会、董事会、监事会等会议并审议；同时由公司董事会秘书审核判断该事项是否属于应披露的信息及披露的时间节点及披露的内容。

第十一条 子公司应按其公司章程或相关议事规则的规定召开股东会、董事会或监事会会议，子公司应在会议结束后及时将会议决议等会议文件报送公司董事会秘书，并在会议决议等文件完成签署的当天再次报送公司董事会秘书。

第三章 行政及人事管理

第十二条 子公司应严格执行国家相关法律法规，遵守公司人力资源管理制度，
并结合自身实际制定相应的人力资源管理制度，报公司人力资源部确认后备案实施。
子公司的机构设置、人员编制、人事制度、薪酬福利方案等，由子公司参照公司相关规章制度，或结合子公司经济效益自行提出方案，报公司批准后执行。

第十三条 子公司总经理人选由公司委派，由子公司董事会或执行董事聘任或解
聘。子公司其他高级管理人员人选可由公司委派，也可面向社会公开招聘，招聘计划及入职事项需事先报公司备案，由子公司董事会或执行董事聘任或解聘。公司派任的子公司中层管理人员由公司提名，子公司总经理会议决定。

第十四条 公司可根据工作需要，对向子公司委派、推荐的董事、高级管理人员
按程序调整。

第十五条 子公司根……
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