公告日期：2025-09-11

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和列席董事会会议的有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长1人，可根据实际情况设不超过2名副董事长，职工代表董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会秘书由董事会聘任，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及董事会秘书工作制度的有关规定。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第六条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、投融资委员会、执行委员会等专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等并提出建议；董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略等相关事项进行研究并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议；董事会投融资委员会主要负责对公司重大投资融资方案等相关事项进行研究、实施监督并提出建议；执行委员会主要负责战略的执行和日常经营管理活动。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

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