公告日期：2025-04-28

广东华商律师事务所

关于

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划之回购注销及作废部分
限制性股票相关事项

的

法律意见书

广东华商律师事务所

二〇二五年四月

中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A

广东华商律师事务所

关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 2023 年 限制性股票激励计划之回购注销及作废部分限制性
股票相关事项的

法律意见书

致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”或“公司”）担任2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票（以下简称为“本次作废”）相关事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销及作废部分限制性股票出具本法律意见书。

第一节 律师声明

1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。

3、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销及作废部分限制性股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及蕾奥规划向本所出具的说明出具本法律意见书。

5、蕾奥规划向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

7、本法律意见书仅供蕾奥规划为本次回购注销及作废部分限制性股票而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二节 正文

一、本次回购注销及作废部分限制性股票的批准与授权

（一）本次股权激励计划的批准与授权

2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过……
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