公告日期：2025-09-13

天津津荣天宇精密机械股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，
在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使审查和决策权。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，职工董事 1 人，独立
董事 3 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定公司独立董事的津贴标准预案；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及公司其他制度或者股东会授予的其他职权。

超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

本规则规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 董事会应当确定对外投资（包含委托理财）、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助及关联交易除外）达到
下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

董事会根据公司实际情况，按照谨慎授权的原则，授予董事长及总经理审 批《公司章程》第四十六条第十四款规定及本条前款规定的股东会、董事会审 议权限以外的其他交易，董事……
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