公告日期：2025-12-01

长春致远新能源装备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《长春致远新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营管理的决策机构，对股东会负责。

董事会按照法律、行政法规和《公司章程》的有关规定及股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。

第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书任公司证券部负责人。

第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事会的构成

第五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，至少包括一名会计专业人士；一名由职工代表大会选举产生的职工董事。董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项;

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。

第九条 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，
与年度报告同时披露。

第十条 董事会设董事长一名，由公司董事担任，经董事会以全体董事的过半
数选举产生。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会文件及其他由法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务……
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