公告日期：2026-01-09

股票简称：商络电子 股票代码：300975
南京商络电子股份有限公司

Nanjing Sunlord Electronics Corporation Ltd.

（南京市鼓楼区湖北路 3 号）

向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2025 年 12 月

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2025 年 12 月，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。

四、公司持股 5%以上股东或董事、高管参与本次可转债发行认
购情况

公司持股 5%以上股东以及公司董事、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体参见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、承诺事项及履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”。

五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）收购整合的风险

本次募集资金部分用于收购立功科技 88.79%股权的权益，以实现对立功科技的实际控制。收购完成后，立功科技将成为上市公司控股子公司，公司将努力整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协同效应，进一步提升公司的盈利水平。

不过，本次收购完成及本次募集资金到位后，公司资产规模将进一步增加，上市公司对立功科技经营业务、管理制度、人力资源等方面的整合是否能达到预期效果，从而保证上市公司对立功科技的控制力并保持立功科技原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应等方面仍具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）立功科技交易估值增值风险

本次立功科技评估采取了收益法和市场法两种方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为91,800.00万元，较立功科技基准日经审计净资产增值额为23,032.20万元，增值率为 33.49%。

参考上述评估结论并经交易各方协商，公司本次直接和间接收购立功科技88.79%股权，交易对价整体包含两个阶段的支付安排，第一阶段交易基础对价对应立功科技 100%股权的交易基础估值为 81,500.00 万元，第二阶段交易对价调整对应立功科技 100%股权的交易估值调整的上限为 15,000.00 万元。因此，本次交易估值的上限为 96,500.00 万元，较立功科技基准日经审……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。