公告日期：2026-01-09

上海市广发律师事务所

关于南京商络电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见

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目 录

一、关于发行人本次发行的批准和授权......8
二、关于发行人本次发行的主体资格 ......8
三、关于发行人本次发行的实质条件 ......9
四、关于发行人的设立 ......15
五、关于发行人的独立性 ......16
六、关于发行人的发起人和股东 ......19
七、关于发行人的股本及其演变 ......20
八、关于发行人的业务 ......24
九、关于关联交易及同业竞争 ......25
十、关于发行人的主要财产 ......47
十一、关于发行人的重大债权、债务......49
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并......50
十三、关于发行人公司章程的制定与修改......51
十四、关于发行人股东会、董事会议事规则及规范运作......52
十五、关于发行人董事、高级管理人员及其变化......52
十六、关于发行人的税务 ......53
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......53
十八、关于发行人募集资金的运用 ......55
十九、关于发行人业务发展目标 ......63
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......64
二十一、关于发行人《募集说明书》法律风险的评价......64
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项......64
二十三、结论意见 ......66

上海市广发律师事务所

关于南京商络电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见

致：南京商络电子股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商络电子股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本法律意见书中有关简称的含义

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

2、深交所：指深圳证券交易所；

3、发行人、商络电子、公司：指南京商络电子股份有限公司；

4、发起人：指沙宏志、谢丽、张全、周加辉、刘超、桂祖华 6 名自然人；
5、上海爱特信：指上海爱特信电子科技有限公司，发行人的全资子公司；
6、天津龙浩：指天津龙浩电子科技有限公司，发行人的全资子公司；

7、深圳商络：指深圳商络展宏电子有限公司，发行人的全资子公司；

8、上海商络：指上海商络供应链管理有限公司，发行人的全资子公司；

9、南京恒邦：指南京恒邦电子科技有限公司，发行人的全资子公司；

10、南京哈勃：指南京哈勃信息科技有限公司，发行人的全资子公司；

11、南京畅翼行：指南京畅翼行智能科技有限公司，发行人的全资子公司；
12、海南商络投资：指商络电子投资（海南）有限公司，发行人的全资子公司；

13、北京伊特瑞：指伊特瑞（北京）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司；

14、海南商络基金：指商络电子私募基金管理（海南）有限公司，发行人的全资子公司；

15、武汉伊特瑞：指伊特瑞（武汉）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司；

16、青岛伊特瑞：指伊特瑞（青岛）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司；

17、苏州伊特瑞：指伊特瑞（苏州）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司；

18、杭州伊特瑞：指伊特瑞（杭州）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司；

19、重庆伊特瑞：指伊特瑞（重庆）企业管理咨询有限公司，发行人的全资子公司；

20、合肥伊特瑞：指伊特瑞（合肥）企业管……
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