公告日期：2025-09-16

证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2025-058
南京商络电子股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本公告中关于南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”、“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

公司于2025年9月13日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年3月31日实施完毕，且分别假设所有可转换公司债券持有人于2026年9月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额100,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、公司2024年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为7,079.88万元和6,374.27万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照年度增长率为0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为12.63元/股（该价格为公司第四届董事会第七次会议2025年9月13日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、在预测公司总股本时，以2025年6月30日公司总股本687,005,604股为基础，假设仅考虑本次发行的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股权激
励或其他因素导致股本发生的变化，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响；

7、不考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可转债募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及发展趋势的判断，不构成公司对未来盈利情况的承诺，投资者不应据此进行投资决……
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