公告日期：2025-04-19

华兴证券有限公司

关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万辰集团使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2842 号），万辰集团获准向特定对象发行人民币普通股（A股）17,699,115股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为 11.30 元/股，募集资金总额为 200,000,000.00元，扣除发行费用人民币 6,398,393.25 元（含税），募集资金净额为人民币 193,601,606.75 元。中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 3 月 1 日对公司向特定对象
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2024）0800002 号《验资报告》。

公司开立了募集资金专项银行账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况及闲置原因

公司于 2024年 3月 22日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整；同时审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意公司根据实际情况增加部分募投项目实施主体。公司于 2024年 4月 8日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》。上述具体情况如下：

根据《福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》：“募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,398,393.25元（含税），募集资金净额为人民币193,601,606.75元，少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目建设的轻重缓急情况，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：
单位：万元

序号 项目名称 项目总投资 调整前拟投入募集资 调整后拟投入募集资
金金额 金金额

1 品牌营销网络建设项目 12,603.12 12,356.00 11,716.16

2 运营服务支持建设项目 7,796.88 7,644.00 7,644.00

合计 20,400.00 20,000.00 19,360.16

为确保募投项目有序推进，保障项目顺利实施并提高募集资金使用效率，结合募投实施主体目前业务发展需求及资金现状，除原实施主体万辰集团及控股子公司南京万兴商业管理有限公司（以下简称“南京万兴”），公司增加控股子公司南京万好供应链管理有限公司（以下简称“南京万好”）、南京万优供应链管理有限公司（以下简称“南京万优”）、南京万昌供应链管理有限公司（以下简称“南京万昌”）及宁波巨库商贸有限公司（以下简称“宁波巨库”）作为“运营服务支持建设项目” 的共同实施主体。

本次调整前后，公司募集资金投资项目的实施主体如下：

项目 ……
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