公告日期：2025-11-14

上海国瓴律师事务所

关于

宁波恒帅股份有限公司
可转换公司债券回售的

法律意见

上海国瓴律師事務所
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电话：021-33883626 传真：021-34127367

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上海国瓴律师事务所

关于

宁波恒帅股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见

国瓴 2025002-11 号
致：宁波恒帅股份有限公司

上海国瓴律师事务所（以下简称“本所”）受宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规和规范性文件及《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，对本次可转换公司债券回售的相关事宜（以下简称“本次回售”），出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次回售有关的文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供发行人为本次回售之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意公司在本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回售的可转换公司债券的上市情况

（一）发行人内部的批准和授权

发行人于 2023 年 4 月 10 日召开第二届董事会第六次会议，发行人于 2023
年 5 月 4 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券有关的议案。

发行人于 2023 年 5 月 24 日召开第二届董事会第八次会议，就本次发行方案
进行了调整，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。