公告日期：2025-05-27

上海国瓴律师事务所

关于

宁波恒帅股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

上海国瓴律師事務所

SHANGHAI GUOLING LAW FIRM

二〇二三年六月

目 录

释 义 ...... 2
正 文 ...... 8
一、本次发行的批准和授权 ...... 8
二、本次发行的主体资格 ...... 8
三、本次发行的实质条件 ...... 8
四、发行人的设立 ...... 14
五、发行人的独立性 ...... 15
六、发起人、主要股东及实际控制人 ...... 16
七、发行人的股本及演变 ...... 18
八、发行人的业务 ...... 19
九、关联交易及同业竞争 ...... 20
十、发行人的主要财产 ...... 22
十一、发行人的重大债权债务 ...... 25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 26
十三、发行人的章程制定与修改 ...... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 27
十六、发行人的税务及财政补贴 ...... 27
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 ...... 28
十八、发行人募集资金的运用 ...... 28
十九、发行人的业务发展目标 ...... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 29
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ...... 30
二十二、需要说明的其他事项 ...... 30
二十三、结论 ...... 31

释 义

在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/恒帅股份/发行人 指 宁波恒帅股份有限公司，曾用名“宁波恒帅微电机有限公司”
本次发行/本次可转债 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券

恒帅有限 指 宁波恒帅微电机有限公司，系发行人前身

恒帅微电机厂 指 宁波市江北恒帅微电机厂，系发行人实际控制人控制的个人独资
企业，已于 2019 年 12 月 20 日注销

宁波恒洋 指 宁波恒洋汽车部件有限公司，系发行人实际控制人控制的公司，
已于 2018 年 9 月 25 日注销

沈阳恒帅 指 沈阳恒帅汽车零件制造有限公司，系发行人全资子公司

清远恒帅 指 清远恒帅汽车部件有限公司，系发行人全资子公司

通宁电子 指 宁波通宁汽车电子有限公司，系发行人全资子公司

武汉恒帅 指 武汉恒帅汽车部件有限公司，系发行人全资子公司

美国恒帅 指 Hengshuai Automotive.Inc.，系发行人全资子公司，注册地在美国

Hengshuai Industry (Thailand) CO.,LTD.，发行人持有其 70%的股
泰国恒帅 指 权，并通过新加坡恒帅持有其 30%的股权，系发行人全资子公
司，注册地在泰国

新加坡恒帅 指 Hengshuai (Singapore) PTE.LTD.，系发行人全资子公司，注册地
在新加坡

恒帅投资 指 宁波恒帅投资管理有限公司，系发行人的控股股东

玉米投资 指 宁波玉米股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的员工
持股平台

发起人 指 共同发起设立发行人的恒帅投资、俞国梅及玉米投资

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐人/保荐机构（主 指 国金证券股份有限公司
承销商）/国金证券

天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司

联合资信 指 联……
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