公告日期：2025-10-28

上海中洲特种合金材料股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事和高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励约束机制，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海中洲特种合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本公司薪酬管理制度遵循合法性、公平性、外部竞争性、激励性和经济性原则。

第三条 本制度适用于《公司章程》规定的公司董事和高级管理人员。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准

第七条 在公司担任高级管理人员或其他管理职务的董事，按照其在公司任职的职务与岗位职责，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核确定、履行相应会议决策程序后领取薪酬，不另行领取董事津贴。未在公司担任管理职务的董事，不在公司领取董事津贴。公司独立董事实行固定津贴制度。

第八条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，按照其在公司担任具体管理职务，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核确定、履行相应会议决策程序后领取薪酬，不再另行发放津贴等其他薪酬。

第九条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。调整依据包括但不限于：公司经营情况、组织架构及岗位职责的调整等；同行业薪资水平、通胀水平等。

第四章 薪酬支付

第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放根据公司工资发放制度执行。

第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章 薪酬追索扣回

第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制。

第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章 附则

第十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。

上海中洲特种合金材料股份有限公司
2025 年 10 月

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