公告日期：2026-03-04

招商证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对深圳通业科技股份有限公司
的重组问询函》回复

之

核查意见

独立财务顾问

深圳市福田区福田街道福华一路111号

二零二六年三月

深圳证券交易所：

深圳通业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“通业科技”）
于 2026 年 1 月 13 日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳通业科技股份有限
公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 1 号，以下简称“《审核问询函》”）。招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。

除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对重组报告书等申报文件的修改或补充披露

目录

问题 1...... 3
问题 2...... 53
问题 3...... 80
问题 4......115
问题 5...... 155
问题 6...... 178

报告书显示，（1）本次交易采用收益法和资产基础法对标的公司股权价值进
行评估，评估基准日为 2025 年 7 月 31 日。采用资产基础法，标的公司所有者权
益账面价值为 26,155.97 万元，评估价值为 16,372.89 万元，减值额为 9,783.08
万元，减值率 37.40%；采用收益法，标的公司股东全部权益价值评估值为61,200.00 万元，与模拟报表口径下标的公司所有者权益账面价值 12,556.23 万元相比评估增值 48,643.77 万元，增值率为 387.41%。本次交易最终采用收益法
评估结果，预计产生商誉 35,878.77 万元，占 2025 年 7 月末上市公司备考总资
产、归属于母公司净资产的比例分别为 21.64%、67.94%。（2）标的公司 2023 年、
2024 年、2025 年 1-7 月（以下简称报告期）营业收入分别为 25,871.80 万元、
27,679.93 万元、12,483.44 万元，2025 年 8-12 月、2026 年-2030 年营业收入
预测为 13,405.95 万元、28,989.98 万元、31,158.34 万元、33,496.41 万元、
36,017.68 万元、38,736.72 万元。（3）报告期内，标的公司研发费用率分别为
15.44%、16.16%、21.71%，2025 年 8-12 月、2026 年-2030 年研发费用率预测为
12.34%、10.24%、8.52%、8.15%、7.79%、7.48%。（4）标的公司本次交易市盈率30.07，市净率 4.87。请你公司：

（1）结合标的公司的主要产品、运营模式、净资产累积情况、技术及竞争壁垒、客户资源等，详细分析本次交易不同评估方法结果差异较大的原因及合理性，差异情况是否符合可比交易案例惯例，选取收益法评估结果为最终评估结论的原因及合理性，本次交易未采用市场法的原因及合理性。

（2）结合报告期内标的公司营收增长的主要驱动因素，市场空间与行业竞争格局，标的公司的经营模式与竞争优劣势，在手订单、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓计划、研发人员构成及投入计划等，逐项说明预测期营业收入、毛利率、研发费用率等期间费用率的预测依据与变动趋势，与报告期内平均水平的差异及合理性，分析预测期较报告期业绩大幅增长的可实现性，是否符合行业发展趋势。

（3）补充披露标的公司市销率与同行业可比公司的对比情况，说明标的公司市盈率、市净率、市销率与同行业可比上市公司存在差异的具体原因。

对标的公司可辨认净资产公允价值的确认情况，量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，充分提示本次交易产生的大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。

（5）结合上述问题的答复，进一步说明对标的公司评估价值是否合理、公允。

请独立财务顾问、会计师、评估师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的公司的主要产品、运营模式、净资产累积情况、技术及竞争壁垒、客户资源等，详细分析本……
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