公告日期：2026-03-04

中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳通业科技股份有限公司的重组问询函》之专
项核查意见

深圳证券交易所：

中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）接受深圳通业科技股份有限公司（以下简称“通业科技”）委托，担任通业科技重大资产收购的评估机构。通业科技于2026年1月13日收到贵所下发的关于对深圳通业科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 1 号，以下简称“《审核问询函》”），中水致远对《审核问询函》中所涉及评估的有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

问题 1

报告书显示，（1）本次交易采用收益法和资产基础法对标的公司股权价值
进行评估，评估基准日为 2025 年 7 月 31 日。采用资产基础法，标的公司所有者
权益账面价值为 26,155.97 万元，评估价值为 16,372.89 万元，减值额为9,783.08 万元，减值率 37.40%；采用收益法，标的公司股东全部权益价值评估值为 61,200.00 万元，与模拟报表口径下标的公司所有者权益账面价值12,556.23 万元相比评估增值 48,643.77 万元，增值率为 387.41%。本次交易最
终采用收益法评估结果，预计产生商誉 35,878.77 万元，占 2025 年 7 月末上市
公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为 21.64%、67.94%。（2）标
的公司 2023 年、2024 年、2025 年 1-7 月（以下简称报告期）营业收入分别为
25,871.80 万元、27,679.93 万元、12,483.44 万元，2025 年 8-12 月、2026 年
-2030 年营业收入预测为 13,405.95 万元、28,989.98 万元、31,158.34 万元、
33,496.41 万元、36,017.68 万元、38,736.72 万元。（3）报告期内，标的公司
研发费用率分别为 15.44%、16.16%、21.71%，2025 年 8-12 月、2026 年-2030
年研发费用率预测为 12.34%、10.24%、8.52%、8.15%、7.79%、7.48%。（4）标的公司本次交易市盈率 30.07，市净率 4.87。请你公司：

（1）结合标的公司的主要产品、运营模式、净资产累积情况、技术及竞争壁垒、客户资源等，详细分析本次交易不同评估方法结果差异较大的原因及合理性，差异情况是否符合可比交易案例惯例，选取收益法评估结果为最终评估结论的原因及合理性，本次交易未采用市场法的原因及合理性。

（2）结合报告期内标的公司营收增长的主要驱动因素，市场空间与行业竞争格局，标的公司的经营模式与竞争优劣势，在手订单、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓计划、研发人员构成及投入计划等，逐项说明预测期营业收入、毛利率、研发费用率等期间费用率的预测依据与变动趋势，与报告期内平均水平的差异及合理性，分析预测期较报告期业绩大幅增长的可实现性，是否符合行业发展趋势。

（3）补充披露标的公司市销率与同行业可比公司的对比情况，说明标的公司市盈率、市净率、市销率与同行业可比上市公司存在差异的具体原因。

（4）补充说明商誉计算过程，是否已充分辨认客户合同、技术等无形资产，对标的公司可辨认净资产公允价值的确认情况，量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，充分提示本次交易产生的大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。

（5）结合上述问题的答复，进一步说明对标的公司评估价值是否合理、公允。

请评估师针对上述问题（1）、(2)、(3)、（5）进行核查并发表明确意见。
回复：

一、结合标的公司的主要产品、运营模式、净资产累积情况、技术及竞争壁垒、客户资源等，详细分析本次交易不同评估方法结果差异较大的原因及合理性，差异情况是否符合可比交易案例惯例，选取收益法评估结果为最终评估结论的原因及合理性，本次交易未采用市场法的原因及合理性

（一）本次交易不同评估方法结果差异较大的原因及合理性，差异情况是否符合可比交易案例惯例

1、本次交易不同评估方法结果差异较大的原因及合理性

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；同时，资产基础法一般无法反映未确指的各类无形资产的价值。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。