公告日期：2026-03-04

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳通业科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易申请的审核问询函之回复报告
上会业函字（2026）第 0212 号

深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 1 月 13 日出具的《关于对深圳通业科技股份有限公司的重组
问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第 1 号，以下简称“审核问询函”）收悉，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下“备考审阅会计师”）作为深圳通业科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“通业科技”、“公司”）本次重大资产购买暨关联交易的备考审阅机构，对审核问询函中的涉及会计师的相关问题回复如下：

问题 1

报告书显示，（1）本次交易采用收益法和资产基础法对标的公司股权价值进
行评估，评估基准日为 2025 年 7 月 31 日。采用资产基础法，标的公司所有者权
益账面价值为 26,155.97 万元，评估价值为 16,372.89 万元，减值额为 9,783.08
万元，减值率 37.40%；采用收益法，标的公司股东全部权益价值评估值为61,200.00 万元，与模拟报表口径下标的公司所有者权益账面价值 12,556.23 万元相比评估增值 48,643.77 万元，增值率为 387.41%。本次交易最终采用收益法
评估结果，预计产生商誉 35,878.77 万元，占 2025 年 7 月末上市公司备考总资
产、归属于母公司净资产的比例分别为 21.64%、67.94%。（2）标的公司 2023 年、
2024 年、2025 年 1-7 月（以下简称报告期）营业收入分别为 25,871.80 万元、
27,679.93 万元、12,483.44 万元，2025 年 8-12 月、2026 年-2030 年营业收入
预测为 13,405.95 万元、28,989.98 万元、31,158.34 万元、33,496.41 万元、
36,017.68 万元、38,736.72 万元。（3）报告期内，标的公司研发费用率分别为
15.44%、16.16%、21.71%，2025 年 8-12 月、2026 年-2030 年研发费用率预测为
12.34%、10.24%、8.52%、8.15%、7.79%、7.48%。（4）标的公司本次交易市盈率30.07，市净率 4.87。请你公司：

（4）补充说明商誉计算过程，是否已充分辨认客户合同、技术等无形资产，对标的公司可辨认净资产公允价值的确认情况，量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，充分提示本次交易产生的大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。

请独立财务顾问、会计师、评估师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、补充说明商誉计算过程，是否已充分辨认客户合同、技术等无形资产，对标的公司可辨认净资产公允价值的确认情况，量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，充分提示本次交易产生的大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。

（一）补充说明商誉计算过程

本次交易视同于 2024 年 1 月 1 日完成非同一控制下企业合并，合并对价（交
易价格）为 56,116.33 万元。在该基准日，标的公司可辨认净资产公允价值经评估确认为 22,739.53 万元，其中评估增值 4,457.38 万元，主要源于未在账面确认的无形资产等。考虑该增值产生的递延所得税负债（税率为 15%）后，归属于上市公司的可辨认净资产公允价值份额为 20,237.56 万元。因此，合并成本高于该份额的差额确认为商誉，具体计算如下：

项目 说明 金额（万元）

1、合并成本（本次交易价格） A 56,116.33

2、2024 年 1 月 1 日确认递延所得税负债前可辨认净 B 22,739.53
资产评估价值

3、2024 年 1 月 1 日可辨认净资产增值额 C=D-E 4,457.38

其中：评估增值额 D 4,457.38

评估减值额 E -

4、2024 年 1 月 1 日可辨认净资产增值额确认的递延 F=C……
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