备受市场关注的通业科技跨界并购芯片设计公司思凌科一事，近日迎来关键进展。

　　通业科技发布公告称，拟通过现金方式以5.61亿元购买思凌科公司91.69%股权后对其形成控制；与此同时，由思凌科原大股东黄强及思凌科其他核心成员组成的持股平台思凌企管拟以协议转让方式购买通业科技大股东、实控人徐建英、谢玮等持有的6.00%通业科技股份。

　　在这场跨界收购中，一家轨道交通电气设备制造商，将正式切入电力物联网通信芯片赛道。这笔交易不仅是通业科技业务线的延伸，更明确了其在轨交设备之上布局“第二增长曲线”的战略意图。

　　交易方案“精细打磨”，更务实、更可持续

　　相较于8月份公告，本次方案在多个关键环节作出了调整。

　　估值调整：鉴于审计前后的思凌科财务数据存在小幅差异，思凌科100%股权的估值由不超过6.7亿元调整为6.12亿元。估值调整后，通业科技需要实际支付的交易对价也会相应减少，公司的资金压力能够一定程度减轻。

　　而此前市场担忧公司此次并购交易存在较大的资金缺口。根据最新公告，其中5000万元的资金将由通业科技实际控制人谢玮、徐建英在收到股权转让款后免息借予公司一年，将有望降低公司外部融资压力以及财务成本。

　　同时，据悉公司剩余资金拟通过申请并购贷款的形式解决。自2024年国务院发布“新国九条”、“并购六条”以来，监管机构对于资本市场的并购支持政策频出，其中银行也加大了对于并购资金的支持，极大提高了并购市场的活跃度。据统计，今年有超15家上市公司申请了并购贷，最高金额达到35.9亿元，期限长达10年。且据了解，并购贷款的还款条款设计灵活，且贷款利率参照市场同期LPR，利率水平相对较低，对于企业而言短期偿债压力较小。

　　收购比例小幅调整：通业科技收购思凌科的股权比例由100%调整为91.69%，对应支付对价为5.61亿元。股权比例小幅调整，并不会影响收购完成后通业科技对于标的公司的控制权。

　　股权绑定更合理：思凌科核心团队协议转让通业科技股份比例由10%调整为6%。该交易安排一方面为了保障未来业绩对赌的顺利执行，即思凌科原大股东黄强及核心团队在收到股权转让款约1.64亿元后，计划合计支付约1.88亿元购买通业科技6%股份并参与业绩对赌。另一方面通过让核心团队持股的形式，能够更大程度上绑定通业科技与思凌科的利益，增强合作粘性。

　　协议转让股份比例降低，加之自8月份公告发布至今通业科技股价有所调整，将很大程度降低思凌科核心团队的支付压力，提升其参与协议转让的积极性。

　　与此同时，方案调整后，通业科技实控人拟协议转让的股份比例、收到的转让价款也将有所降低。并且，该交易完成后，实控人直接间接合计仍将持有通业科技超68%的股份比例，实控地位依然稳固，能够充分消除此前市场对于实控人变相高位减持套现的疑虑。

　　综合来看，估值与收购比例调整、股权绑定优化等一系列操作显示出交易双方的高度诚意与务实态度，将有助于推动并购交易迅速达成。

　　思凌科：中科院博士团队打造的电网“通信芯”

　　根据公告，思凌科是由中科院微电子研究所博士团队于2016年创立的物联网通信芯片设计企业。聚焦电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，主要产品包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模（HDC）通信芯片及模块。公司是国家级专精特新“小巨人”企业，荣获北京市企业技术中心认定，获批设立博士后科研工作站，载波和双模芯片分别获得第十七届和第二十届“中国芯”优秀市场表现产品奖于，2025年被北京市工商业联合会评为优秀投资案例。

　　据悉，思凌科的载波通信芯片是实现亿级智能电表、配网终端、分布式能源设备高速互联和数据实时回传的关键载体。在我国，电网通信标准是由国家电网和南方电网主导推动，而当前思凌科的主营业务正是服务于电网通信最新演进技术“高速电力线载波（HPLC） +高速微功率无线（HRF）双模通信”，主要用于解决纯电力线通信的“最后一公里”盲点问题。近三年，思凌科自研芯片、基于自研芯片的通信模块两大电网业务核心产品收入占主营业务收入的比重分别为94.67%、91.75%及89.78%。

　　核心财务数据方面，思凌科2023年、2024年净利润分别为2,771.30、2,035.62万元，业绩表现稳定。虽受客户采购节奏等影响，思凌科1-7月呈现阶段小幅亏损，但作为核心厂商参与国家电网下一代电网通信芯片标准制定，且根据公开信息查询公司下半年持续于国网范围内中标，在手订单的持续交付将为2025年及后续年度业绩实现提供有力支撑。

　　2025年7月末，公司总资产、净资产分别为3.11亿元、1.26亿元，相较于2024年底有显著下降，主要原因在于思凌科对部分经营亏损且短期内难以扭亏为盈的子公司进行剥离，该累计亏损在2025年报表当中一次性确定。该影响具备一次性、非经常性特点，对并购重组完成后的生产经营不产生实质影响。也不存在前期外界推测并购前大额分红的情况。

表：思凌科近期主要财务数据

　　并且，思凌科具备较强的技术优势。 公司自主拥有载波通信产品研发能力，产品包含数字通信、算法与信号处理、数模混合等多项核心技术。当前，思凌科正积极参与国家电网新一代电力线载波通信技术标准的制定，并提前布局相关技术储备。根据《草案》披露，截至目前，思凌科作为主要参编单位，参与了1项电力通信国际标准制定，1项电力计量技术国家标准制定以及15项低压电力相关应用场景团体标准制定；拥有63项已授权专利，其中发明专利57项；拥有52项计算机软件著作权；拥有32项集成电路布图设计专有权。

　　近三年，思凌科的毛利率水平分别为45.23%、43.96%和43.60%，高于同行业可比公司平均值。

　　轨交电气设备+电网通信芯片，协同效应如何落地？

　　据了解，通业科技的主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，形成了包括电源产品、智能控制产品、电机及风机产品三大产品类型，构建了从电源供电、控制监控到电气终端执行部件的轨道交通机车车辆电气产品的全生态链，业务涵盖机车、地铁、动车等市场。

　　2025年前三季度，通业科技实现营业收入2.94亿元，同比增长11.97%，实现净利润2661.36万元。展望未来，中国轨道交通行业正处于"存量更新+增量建设"的双周期叠加阶段。通业科技作为中国中车、国铁集团以及各大地铁公司的核心供应商，将深度受益于这一趋势，未来增长基石依旧稳固。

　　结合二者的情况，并购交易完成后，通业科技与思凌科有望形成业务、技术、营销及管理方面的协同。

　　首先，充分发挥协同效应，提升上市公司持续经营能力。

　　一方面，通业科技可以将思凌科的高速电力线载波芯片及模块运用在轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通信系统当中，在行业内延伸市场运用范围；另外一方面，通业科技可以通过高速电力线载波和双模通信技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，实现降本增效，提升产品核心竞争力。据悉，轨交智能网络控制产品若采用思凌科的通信载波芯片，可在同一电源线上实现高速数据传输，有效提升通信效率并优化整体系统结构，大幅降低以往打孔、重新布线的施工难度。此外，思凌科在研的新能源电力电子高效拓扑与虚拟同步机等控制算法迁移至新型轨道交通辅助逆变器中，不仅能直接利用成熟的功率模块及元件来优化成本，更能提升逆变器的功率密度与转换效率，将新能源电源技术与轨道交通电源产品相融合。

　　其次，双方在电力电气相关的原材料如PCB耗材、电子料、研发软件、研发器材和实验室等方面，可以实现一定程度的资源共享。上市公司将协助思凌科优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。

　　再者，在管理方面，双方终端客户为中国中车、国铁集团和国家电网，均系基础设施领域的大型中央企业，对供应商能力要求相近，招投标方式相似，因此并购完成后，双方可以推进营销及服务团队的整合，从而有效提升市场推广效率与综合竞争力。

　　并且，两家公司均以技术驱动为核心，在电子、通信等专业领域可实现人才资源的优化配置与高效复用，且双方能够在企业文化上高度认同，形成良好的优势互补。

　　三年对赌1.75亿净利润：信心从何而来？

　　除上述协同外，未来思凌科对通业科技的利润增厚，无疑也十分显著。

　　根据公开披露的交易方案，思凌科原核心团队向通业科技承诺三年累计净利润不低于1.75亿元。如按照三年平均，6.12亿元估值对应的PE水平为10.49倍，与2024年发生的晶华微收购智芯微（对应PE 15.0倍）、兆易创新收购苏州赛芯（对应PE11.86倍）、赛微电子收购展诚科技（对应PE15.56倍）等可比并购交易对比，均属于合理的估值水平。

　　早在今年3月份，通业科技发布了关于“2025年限制性股票激励计划”的公告，拟对95名董事、高管授予公司共计400万股股份，激励计划考核的业绩目标则是2025年、2026年、2027年营收分别达到5.3亿元、5.9亿元、6.5亿元（未考虑拟收购的思凌科营收），若按照过去三年（2022年-2024年）公司平均净利润率水平10.51%，则可大致估算公司2025年-2027年的净利润分别能达到5570.3万元、6200.9万元、6831.5万元。

　　且若该业绩能够实现，将无疑打通通业科技第二增长曲线，并有望增厚其利润至超过1亿元，对应PE较现时PE（TTM）约87倍有大幅下降，回归合理水平。

　　之所以思凌科对于公司未来业绩有如此信心，据悉，一方面公司作为核心厂商参与下一代载波通信标准制定，并和合作伙伴开展“研发合作+IP授权”合作模式，市场影响力和市场份额有望稳健提升；一方面公司通过自研芯片能力，持续进行研发降本及芯片SoC设计优化成本结构，提升毛利率水平；一方面思凌科于评估基准日前剥离亏损子公司，后续聚焦电力物联网业务，根据未来研发及销售战略持续优固定开支，投入产出比将回归正常水平。

　　而若思凌科后续累计实现净利润数低于承诺数的95%，则黄强等核心团队需要将此前购买的通业科技的6%股份出让，所取得的税后转让款用于业绩对赌的现金补偿以确保通业科技利益。

　　同时，公司还设置了业绩奖励机制，即标的公司超额完成业绩，则上市公司将对思凌科届时在职的管理层进行奖励。这种“胡萝卜加大棒”式的奖惩机制，将充分调动核心团队的积极性。

　　通业科技此次并购，从方案设计上看尽可能兼顾了控制权稳定、团队绑定、资金压力、业绩保障等多重考量。对通业科技而言，此次并购不仅是财务报表的叠加，更是战略层面的延伸。轨道交通行业虽处于“存量更新+增量建设”的双周期，但增长天花板仍将有限。电力物联网芯片则属于政策支持、成长空间明确的赛道，具备较强的技术壁垒和客户黏性。若并购顺利完成，通业科技则有望在资本市场带来估值重构的机会。