公告日期：2025-12-29

深圳通业科技股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明

深圳通业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“思凌科”或“标的公司”）91.69%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，本次交易将构成重大资产重组。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的签署情况说明如下：

一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据公司财务报告及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元

2025 年 7 月 31 日/2025 年 1-7 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度

项目

交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率

归属于母公司所 59,529.37 52,811.57 -11.28% 61,993.94 65,338.70 5.40%
有者的净资产

归属于母公司所 1,842.74 1,235.29 -32.96% 4,914.12 6,235.38 26.89%
有者的净利润

基本每股收益 0.13 0.09 -32.96% 0.34 0.43 26.89%
（元/股）

基本每股净资产 4.12 3.66 -11.28% 6.04 6.36 5.40%
（元/股）

注：上市公司报告期内存在资本公积转增股本，为使 2024 与 2025 年数据具备可比性，
上表中基本每股收益已按照《企业会计准则第 34 号—每股收益》相关要求进行了调整计算。
根据上表数据，本次交易完成后，上市公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所上升；2025 年 1-7 月受标的公司阶段性亏损影响，净利润、基本每股收益有所下降。为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

二、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

同时，上市公司将依托多年建立的成熟治理框架与全面合规体系，系统性地赋能标的公司，驱动治理水平与运营效率实现显著跃升。通过引入上市公司规范的董事会、专门委员会及股东会议事规则，标的公司将明确决策权限、优化流程闭环，在强化监督制衡的同时，提升决策的科学性与透明度。此外，标的公司将进一步接入上市公司严格的财务报告及内部控制标准，推动财务管理向流程化、标准化升级，不仅保障财务数据的准确性与时效性、为经营决策提供坚实依据，也有助于全面管控运营与财务风险。由此，标的公司不仅能快速弥补治理短板，更能借助上市公司已验证的管理机制与实践，优化资源配置，提升整体执行效能，最终在战略协同中激活内生增长动力，实现可持续的价值提升。

（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

上市公司主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，电气产品在功能上服务于牵引供电系统、制动系统、空调系统、通风系统等多个子系统，客户群体为中国中车、国家铁路集……
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