公告日期：2025-11-11

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

1.尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

2.确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；

3.对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

4.关联董事和关联股东回避表决的原则；

5.必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具专项报告的原则。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联交易和关联人

第四条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；

3.提供财务资助（含委托贷款）；

4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5.租赁或者出租资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或债务重组；

9.签订许可协议；

10.研究与开发项目的转移；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

12.购买原材料、燃料、动力；

13.销售产品、商品；

14.提供或者接受劳务；

15.委托或者受托销售；

16.与关联人共同投资；

17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第五条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1.直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

2.由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；

6．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2．公司董事、高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第 1 至 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；

6．中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其关联人情况及变更情况及时告知公司，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的审议程序与披露

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后，投票表决的董事不足三人时，应当由股东会对该交易做出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.为交……
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