公告日期：2025-09-23

北京建工环境修复股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京建工环境修复股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律法规的规定，特制定本规则。

第二章 董 事

第二条 凡有《公司法》第一百七十八条及公司章程规定的不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第三条 非职工董事由股东会选举或更换，任期3年。职工董事由职工代表大会选举产生，任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事可在任期届满前由股东会（职工董事由职工代表大会）决议解任，决议作出之日解任生效。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届董事会任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会（职工董事从职工代表大会）通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会（职工董事由职工代表大会）选举出新的董事之日止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程规定。

董事对公司负有忠实义务，应当采取合理措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三章 董事会的职权

第九条 公司董事会由9名董事组成，包含3名独立董事，1名职工董事。公司股东根据公司章程的规定提名董事候选人。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定本规则规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬和奖惩事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审……
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