公告日期：2025-09-23

北京建工环境修复股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和完善北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京建工环境修复股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制订本工作细则。

第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第三条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。

委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第四条 委员会由五名董事组成，其中三名为独立董事。

第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会任命。

第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人由委员会选举，经全体委员过半数同意后，报请董事会批准产生。

第七条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（应当为独立董事）代行其职责；委员
会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（应当为独立董事）履行委员会召集人职责。

第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

除上述情形外，独立董事提出辞职的，如将导致委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第九条 委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 在委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

召集人因辞职或其他原因不再担任公司董事职务时，应当按照本工作细则第六条规定，重新选举召集人。

公司董事会对委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 职责权限

第十条 委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条 委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。委员会制定的董事业绩考核体系与业绩考核指标经董事会审议后报股东会批准。

第十……
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