公告日期：2025-04-25

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

章程

（草案）

二零二五年四月修订

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份 ......3

第一节 股份发行 ......3

第二节 股份增减和回购 ......5

第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会......7

第一节 股东 ......7

第二节 控股股东和实际控制人......10

第三节 股东会的一般规定 ......11

第四节 股东会的召集 ......17

第五节 股东会的提案与通知 ......18

第六节 股东会的召开 ......20

第七节 股东会的表决和决议 ......23
第五章 董事和董事会......26

第一节 董事的一般规定 ......26

第二节 独立董事 ......31

第三节 董事会 ......35

第四节 董事会专门委员会 ......40
第六章 总经理及其他高级管理人员......42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......44

第一节 财务会计制度 ......44

第二节 内部审计 ......48

第三节 会计师事务所的聘任 ......49
第八章 通知和公告 ......49

第一节 通知 ......49

第二节 公告 ......50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......50

第一节 合并、分立、增资和减资......50

第二节 解散和清算 ......51
第十章 修改章程 ......53
第十一章 附则 ......54

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引（2025）》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系在昆明贝泰妮生物科技有限公司的基础上，于 2019 年 3 月 7 日依法整
体变更设立的股份有限公司，在昆明市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915301005551100783。

第三条 公司于 2021 年 2 月 22 日经深圳证券交易所（以下简称“证券交易
所”）审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 6,360 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股，公司于 2021 年 3 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条 公司注册名称：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

英文名称：Yunnan Botanee Bio-Technology Group Co., LTD

第五条 公司住所：云南省昆明市高新区科医路 53 号。

第六条 公司的注册资本为人民币 42,360 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 自生效之日起，本章程替代公司原章程、与本章程规定内容存有矛盾或不一致之处的任何法律文件，成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系等的文件，并……
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