公告日期：2025-10-29

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

董事会议事规则

为了进一步规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第一章 总 则

第一条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二条 董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。

第三条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或者建议。

第二章 董事会的组成及职责

第四条 董事会共有 9 名董事。

第五条 董事由股东会选举或者更换，任期三年，但因其他原因辞任的除外。董事任期届满，可以连选连任。

第六条 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名董事候选人。

第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的范围内增加或者减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或者减少董事会人数，解任或者补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。
第八条 董事会设董事长一人，由董事会全体董事的过半数选举产生。

董事长不能履行职责或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会聘任或者解聘；董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事宜。公司设置证券事务代表一人，负责协助董事会秘书进行上述工作。

第十条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、融资（贷款或者授信）、
资产抵押（或者质押）、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一） 除下述担保事项以外的其他对外担保事项，下述担保事项由股东会审议：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

（5）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（……
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